Зачем увеличивать уставный капитал компании и как это сделать

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Зачем увеличивать уставный капитал компании и как это сделать». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.

Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:

1. Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
2. Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
3. При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.

В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.

Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:

• вхождение нового учредителя в состав ООО и увелшичение уставного капитала за счет его вложения;
• номинальная стоимость и величина доли вероятного учредителя;
• скорректированные доли текущих членов ООО;
• Устав ООО в новой редакции с учётом роста УК.

Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:

1. Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
2. Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
3. В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
4. В ИФНС следует представить:
   • Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
   • Решение единственного учредителя ООО;
   • подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
   • Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
   • Квитанция (чек) об оплате госпошлины;

Внесение вклада третьим лицом

На дату фактического внесения третьим лицом вклада запись в учете должна появиться однозначно. Главный вопрос, который должен решить бухгалтер в этот момент, — какой счет использовать для расчетов с указанным лицом.

Как известно, для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др.) следует использовать счет 75 «Расчеты с учредителями». Расчеты с учредителями (участниками) организации по вкладам в ее уставный (складочный) капитал учитываются на субсчете 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» (Инструкция по применению Плана счетов, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н). В связи с этим полагаем, что расчеты с третьим лицом должны быть отражены на счете 75, субсчет 75-1, только в тот момент, когда это лицо признается участником общества. До этого считаем возможным использовать для расчетов с третьим лицом счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», открыв к нему специальный субсчет, допустим 76-5 «Расчеты с третьими лицами по вкладам».

Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица (если такая возможность не запрещена уставом общества) происходит при условии соблюдения третьим лицом срока внесения вклада и самим обществом срока государственной регистрации изменений, произошедших в связи с появлением в ООО нового участника. В бухгалтерском учете первая запись, свидетельствующая о грядущих изменениях, появляется на дату поступления от третьего лица вклада. Далее, если срок внесения вклада соблюден, на дату принятия решения об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом или дату внесения им вклада в полном объеме в учете фиксируются факт появления нового участника и увеличение уставного капитала (еще не зарегистрированное). Несоблюдение сроков означает, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся, а полученный вклад подлежит возврату, что также должно найти отражение в бухгалтерском учете.

Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Выбрать способ увеличения уставного капитала

Шаг 2. Подготовить оформить этот способ документально:

• Решение единственного участника – если участник один;
• Протокол общего собрания участников – если участников несколько.

Шаг 3. Оформить документы об увеличении уставного капитала ООО для ИФНС

Документы, которые потребуются независимо от способа увеличения уставного капитала:

• Заявление по форме 13001 об увеличении уставного капитала – в нем прописывается новый размер уставного капитала и размеры долей участников. Подписывается гендиректором, чья подпись заверяется нотариусом.
• Новую редакцию устава ООО – 2 экземпляра, либо лист изменений – 2 экземпляра.
• Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение уставного капитала.
• Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, которые должны быть нотариально удостоверены.
• Если в налоговые органы поедет не гендиректор, то его представителю будет нужна доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом.

Помимо вышеперечисленных бумаг, понадобится пакет документов в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 4. Оплатить уставный капитал и подать документы в ИФНС

На данном этапе необходимо внести денежные средства на расчетный счет компании и получить справку из банка об оплате уставного капитала на величину его увеличения. Сроки подачи документов будут зависеть от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 5. Получить документы в ИФНС

Через пять рабочих дней после подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала в ИФНС надо получить:

• документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
• оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой;
• лист записи о внесении изменений.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

• участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
• за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

• увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
• изменения долей остальных владельцев Общества;
• внесения связанных с этим изменений в устав.

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

Дополнительные нюансы:

Возможен не для всех организационно-правовых форм. Перечисленные средства нельзя учесть в составе расходов на приобретение доли при получении последующего дохода (при ее продаже, при выходе из общества или его ликвидации).
Если устав принимающей стороны стандартный и не содержит детализированных норм, то вклад в имущество возможен только деньгами и только пропорционально всеми участниками (акционерами). Если устав переписать, то вклад в имущество смогут осуществлять не все участники (или не пропорционально долям участия).

В ООО решение о вкладе в имущество принимается не менее, чем 2/3 голосов. В акционерном обществе внесение вклада возможно на основании договора, одобренного Советом директоров, или по решению общего собрания акционеров. Порядок принятия решения о внесении вкладов в имущество организации также может быть детально проработан в корпоративном договоре.

В Налоговом кодексе предусмотрены два льготных механизма, которые позволяют освобождать безвозмездные по своей сути вклады от налогообложения:

1) Безвозмездная передача имущества и имущественных прав на основании подп.11 п.1 ст.251 НК РФ. Сама по себе возможна в двух видах:

• передача имущества в пользу организации, уставный капитал которой прямо и/или косвенно не менее чем на 50% состоит из вклада передающей стороны («мамы», «бабушки» или физического лица-участника (акционера);
• «дочерний подарок». Это передача от «дочки» в пользу материнской компании, которой прямо и/или косвенно принадлежит 50 и более % в уставном капитале «дочки».

Как увеличение уставного капитала влияет на финансовые показатели отчетности

В практике финансового анализа используется расчет коэффициента автономии, характеризующего независимость компании от заимствований.

В обобщенном виде расчет данного коэффициента можно представить формулой:

Коэффициент независимости = Собственный капитал / Активы.

Если использовать показатели бухгалтерского баланса, то формула будет иметь вид:

Коэффициент независимости = строка 1300 (раздел III «Капитал и резервы») / строка 1600 (Валюта баланса).

Соответственно, чем выше значение данного показателя, тем более финансово независима компания от внешних долговых обязательств.

При анализе международной отчетности используется показатель коэффициент финансовой зависимости, обратный показателю коэффициента автономии, показывающий соотношение структуры собственного и заемного капитала.

ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО

В том случае, если компанией остро ощущается нехватка собственных оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности, а структура баланса не позволяет привлечь потенциальных инвесторов, получить банковские кредиты и иные внешние заимствования, компания может принять решение об увеличении уставного капитала.

Процедура регистрации увеличения уставного капитала: шаг за шагом

Наиболее распространенной организационно-правовой формой юрлиц на сегодняшний день является ООО. На его примере мы расскажем, как подготовить документы и зарегистрировать увеличение уставного капитала в ЕГРЮЛ.

ФЗ №14 от 08-02-98 г. (п. 1,2 ст. 19) устанавливает, что при увеличении УК его действующими участниками необходимо решение общего собрания; возможность же увеличения УК средствами третьих лиц должна быть прописана в Уставе. Если названый документ такого разрешения не содержит, в него нужно внести изменения.

Основной документ, который заполняется для передачи в ИФНС, — это заявление по ф. Р13001. Для его заполнения нужны:

• ИНН, ОГРН юрлица;
• выписка из ЕГРЮЛ, где отражены доли всех участников;
• данные паспорта руководителя;
• паспортные данные третьих лиц (если взнос на увеличение делает третье лицо-гражданин);
• ИНН, ОГРН третьих лиц (если взнос на увеличение делает третье лицо — организация);
• ИНН руководителя;
• ИНН третьего лица (если взнос на увеличение делает третье лицо-гражданин);
• ИНН участников.

Идентификационный номер граждан вносится при его наличии.

Некорректное заполнение заявления может стать причиной отказа при попытке подать документы на регистрацию. «Лишние» листы и страницы заявления распечатывать и нумеровать не нужно.

Заявление подписывает руководитель в присутствии нотариуса, после чего подпись заверяется, заявление сразу же прошивается. Заполнение текста заявления от руки возможно только черными чернилами, заглавным шрифтом.

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

• Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
• Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
• Долю в компании получает новый участник.
• Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
• Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
• Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник – это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Увеличение УК за счет действующих участников

Сделать дополнительные взносы в уставной капитал ООО могут как все его учредители, так и некоторые и даже один. В первом случае доли всех участников увеличиваются в стоимости пропорционально размеру внесенных средств. Однако соотношение их частей в УК не изменяется, ведь они вносят одинаковые суммы. Если взнос хотят заплатить несколько участников общества, их доли вырастут в цене и увеличатся в размере по сравнению и частями тех, кто не выделял средства. Если у ООО один учредитель, желающий дополнительно увеличить УК, стоимость его доли увеличится, а ее размер так и останется на уровне 100%.

Порядок внесения изменений в уставной капитал в зависимости от количества учредителей будет разным в следующих случаях:

• Дополнительные взносы в УК направляют все участники общества. Для этого на собрании учредителей должно быть принято соответствующее решение большинством голосов. Обычно достаточно минимум 2/3, если в Уставе не заявлен более высокий порог. Также необходимо решить, сколько внесет каждый участник, и на сколько при этом увеличится его доля. Это соотношение должно быт одинаковым для каждого учредителя. Взносы необходимо оплатить всем участникам в течение 2 месяцев со дня принятия соответствующего решения. Члены ООО, высказавшиеся против внесения дополнительных средств в уставной капитал, могут покинуть общество, получив стоимость своих долей.
• Дополнительные средства в уставной капитал вносят несколько учредителей или один. В этом случае нужно составить заявление на имя директора с просьбой оплатить дополнительный взнос в УК ООО. В документ также должны быть указаны сумма выплаты и желаемый размер доли. После данный вопрос обсуждается на собрании учредителей. Положительное решение может быть принято только единогласно. Если остальные участники общества поддержали инициативу с увеличением УК, взнос должен быть выплачен в течение полугода с даты ее одобрения.

Этап 2. Внесение необходимой суммы в Уставный капитал

Во время второго этапа осуществляется передача средств для увеличения финансового эквивалента суммы, указанной в Уставе общества. Это можно сделать, положив дополнительные финансовые средства на расчетный счет предприятия. В некоторых случаях, учредители увеличивают имущество юридического лица или его имущественные права. Рассмотрим каждый вариант подробнее.
Изменение уставного капитала ООО возможно за счет чистых активов предприятия, к которым относятся балансовая стоимость имущества за вычетом обязательств юридического лица. В некоторых источниках чистыми активами называют финансовый эквивалент имущества предприятия по данным бухгалтерской отчетности.

В этом случае для регистрации изменений необходимо собрать пакет документов.

Увеличение уставного капитала ООО документы:

• заявления на изменение уставного капитала ООО по установленной форме, с указанием нового размера капитала;
• обновленной редакции Устава с уже внесенными изменениями;
• протокола общего собрания или решение единоличного участника ООО;
• бухгалтерский баланса за прошедший финансовый год;
• квитанции, подтверждающей оплату государственной пошлины.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Имеется в виду передача в уставный капитал имущества, состоящего на балансе общества с ограниченной ответственностью. При этом обязательно учитываются результаты фин. отчетности за предыдущий год. Поэтому такой способ увеличения УК возможен лишь со второго года существования организации. Кроме того, возможный размер увеличения ограничивается стоимостью чистых активов организации и ее резервного фонда. Второе понятие в объяснении не нуждается. Первым же принято обозначать стоимость имущества на балансе общества за вычетом суммы обязательств.

Доли участников ООО при такой форме изменения уставного капитала в процентном соотношении не изменяются. Просто у каждой растет номинал, в прямой пропорции от существующего распределения. Итоги исчисления получившихся значений новых номиналов долей утверждаются собранием участников. Минимально возможный для принятия решения результат — две трети голосовавших. Максимальный — «единогласно», он должен быть прописан в Уставе.

Порядок и способы оплаты

Внесение (оплата) доли в УК самостоятельно осуществляется каждым участником хозяйственного общества (ООО). Срок формирования УК, не превышающий предельного значения, устанавливается учредительным соглашением.

Однако механизм оплаты взносов денежными средствами ощутимо отличается от порядка пополнения капитала неденежными активами (например, движимым и недвижимым имуществом).

Чем и как можно оплатить свой взнос после регистрации ООО в соответствии с законом 14-ФЗ:

• наличными деньгами через кассу;
• внесением денег на расчетный счет ООО;
• материальным внеоборотными активами – оборудование, мебель, станки, любое движимое или недвижимое имущество, относящееся к основным средствам;
• нематериальные активы – программное обеспечение, ноу-хау.

Похожие записи:

• Как работает торговый представитель
• Повышение зарплаты аппарату суда в 2023 году в России
• Досрочный выход на пенсию в России